Регулирование акционерного общества

Статус и ответственность основного общества. Правовое регулирование вопросов создания и учреждения акционерного общества. Реорганизация акционерного общества формы. Уставный капитал акционерного общества. Формирование уставного капитала, его функции и вклады акционеров. Переход РФ к рыночной экономике потребовал возрождения организационно-правовых форм, способных обеспечить беспрепятственное движение товаров, работ и услуг, рациональную организацию производства, торговли, банковского дела и т.

За годы реформы, которая началась с политической сферы, укоренилась в экономике и распространилась на правовую систему, наметился переход к пониманию роли государства в обществе вообще и в экономике в частности как всего лишь одного из участников возникающих социальных отношений. Другим, причем равноправным участником этих отношений является хозяйствующий субъект. Государство не предписывает ему поведение, а лишь формирует правила, которым это поведение должно подчиняться.

Соответственно и хозяйствующий субъект для того, чтобы уложиться в эти правила, устанавливает свои правовые нормы, упорядочивающие его деятельность на локальном уровне и взаимоотношения со всей внешней средой. Так образуется целостная система регулирования хозяйственных отношений, в которой общие принципы и нормы дополняются, развиваются и операционализируются локальными правилами и механизмами, обеспечивающими согласованную реализацию этих общих принципов и норм.

При этом проблема состоит не только в том, как определить оптимальные пределы усмотрения хозяйствующего субъекта таким образом, чтобы не сковать его инициативу и не исключить возможность полного достижения целей и удовлетворения частных интересов. Очень важно также, чтобы локальное регулирование не противоречило, не искажало, не подменяло и не отменяло общие требования.

Эти проблемы обостряются в связи с тем, что на протяжении всей дореформенной истории их упрощали до тривиальности: К этому следует добавить и то обстоятельство, что в переходных условиях само законодательство и нестабильно, и должным образом не отшлифовано, несет на себе следы поспешности и злободневности.

Но если нестабильность еще может быть оправдана динамикой реформирования, то ущербность юридической техники при создании и конструировании законодательных актов работает против самой реформы с силой, прямо пропорциональной масштабу этого акта.

Актуальность данной дипломной работы вытекает из древности самого вопроса и заключается во взаимосвязи разрешаемых проблем института юридического лица, рассматриваемых с точки зрения различных эпох и различной природы юридической материи. В российском законодательстве, по существу, происходит становление новой отрасли - корпоративного права, объектами которой являются предпринимательские структуры и механизмы их функционирования, в частности акционерные общества.

Цель данной дипломной работы заключается в том, чтобы на основе обобщения и анализа основных законов и других нормативных актов, регламентирующих деятельность акционерных обществ, а так же юридических документов, содержащих структурные связи основных элементов юридических лиц, дать определение и развернутую характеристику акционерного общества, как юридического лица, описать специфические черты процесса становления акционерного общества, показать особенности формирования исходных данных, типичные ситуации в практике, привести основные признаки деятельности акционерных обществ, и в то же время показать актуальность разработки самим акционерным обществом собственной локальной нормативной системы, которая была бы с одной стороны ограничена рамками закона и отвечала всем его условиям, осуществляя в то же время более тонкую настройку механизма регулирования внутрикопоративных отношений.

Теоретическую базу дипломной работы составили научные труды российских ученых, указанные в разделе библиографии. Подготовка дипломной работы осуществлялась на базе Гражданского кодекса РФ, Федерального закона "Об акционерных обществах" и смежного с ними законодательства трудового, налогового, финансового, таможенного и др.

Порядок же реализации централизованного конституционного, отраслевого законодательства определяется самим акционерным обществом в соответствии с общими принципами, правилами, установками и с учетом собственного понимания путей и способов достижения легитимных целей своей деятельности. Принятие части нормативных актов локального регулирования прямо предусмотрено централизованным законодательством и содержащимися в нем правовыми нормами.

Другая часть создается по усмотрению самого акционерного общества в зависимости от условий его организации, состава учредителей, специфики и масштаба хозяйственной, производственной, социальной деятельности, обычаев делового оборота и просто опыта, психологического климата, традиций взаимоотношений акционеров и персонала компании. В России из 2,6 миллиона юридических лиц более половины имеют форму акционерного общества. Некоторые из них учреждены по решению Правительства, значительное число преобразовано путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, многие созданы как дочерние компании или, напротив, холдинги, объединяющие несколько самостоятельных структур, и даже крупные финансово-промышленные группы, контролирующие целые сектора рынка.

Наконец, часть акционерных обществ образована путем объединения частных капиталов физических лиц. Во многих акционерных обществах соучредителями выступают иностранные участники - корпорации, компании, фирмы, банки, фонды.

Более трех тысяч акционерных обществ имеют закрепленные в федеральной собственности акции. Ясно, что для всех этих случаев соотношение нормотворческой инициативы и законодательного регулирования будет различным не только по объему свободы усмотрения, но и по правовой нагрузке, которую несет каждый нормативный акт.

Однако, и это следует особо подчеркнуть, юридическая значимость этих двух составляющих правового обеспечения деятельности акционерного общества одинаково велика. Строго говоря, до тех пор, пока акционерным обществом не разработана собственная локальная нормативная система, правомерность и защищенность его деятельности находятся под вопросом, в особенности по отношению к третьим лицам.

Факт государственной регистрации акционерного общества служит лишь стартовым моментом в создании целостной нормативной системы, определяющей и закрепляющей правовой статус общества.

И всякая неполнота, непроработанность деталей, процедурная неряшливость прямо и отрицательно сказываются на продуктивности деятельности акционерного общества, ставят под сомнение юридическую силу принимаемых в ходе этой деятельности решений, создают угрозу ничтожности совершаемых им сделок, договоров и соглашений, делают его беззащитным перед любым иском.

К сожалению, понимание этого концептуального положения приходит, как правило, только в критических обстоятельствах и в конфликтных ситуациях. Несмотря на то, что работа конкретного акционерного общества над созданием собственной правовой базы и ее совершенствованием является длительным процессом, не заканчивающимся, по существу, никогда особенно в переходной экономике и требующим творческого подхода, тем не менее рекомендации, основанные на научных исследованиях и практическом опыте, а также образцы но не стандарты наиболее важных документов, на наш взгляд, имеют право на существование.

Они, подобно прецеденту, позволят уберечься от ошибок и выстроить обобщенную модель каждого нормативного акта. Не случайно даже законодательная практика все чаще идет по пути принятия модельных законов, чтобы охватить ими по возможности более широкий круг однородных отношений и обеспечить единообразный подход к их регламентации. Переход от директивно-централизованной экономики к рыночной начался с того, с чего начинается любая экономика - институциональных преобразований собственности и систем отношений, с ней связанных.

И если становление советской экономики связано с национализацией частной собственности, то ее обратная трансформация - с приватизацией тотально огосударствленной собственности. Государственная политика приватизации поставила акционерные общества в центр имущественного оборота; акционерная форма предпринимательской деятельности стала одной из самых распространенных форм хозяйствования, глубоко вошла в механизм экономических преобразований в России и оказывает существенное влияние на его развитие.

Широкое распространение акционерной формы предпринимательства вследствие приватизации государственных и муниципальных предприятий, динамичный рост количества вновь создаваемых акционерных обществ в различных сферах бизнеса и все возрастающее их влияние на экономику страны требуют серьезного исследования экономико-правовой сущности акционерных обществ, основных тенденций их развития и правового обеспечения.

Система правового обеспечения предпринимательской деятельности вообще и акционерной формы в частности, на мой взгляд, состоит из двух подсистем: Соотношение этих двух подсистем определяется уровнем демократизации централизованного законодательства и степенью развития локального нормотворчества конкретного акционерного общества. Проблема углубленной разработки корпоративного правового регулирования требовательно и остро поставлена предпринимательской практикой. Разработка методологии и методики нормотворчества субъектов предпринимательской деятельности является во многом "чистым листом" отечественной правовой науки.

Локальное нормотворчество акционерных компаний является одним из действенных способов решения проблемы корпоративного управления. Создание локальных нормативных актов, регулирующих самоуправление акционерной компании, особенно важно для российских условий, когда акционерное законодательство еще несовершенно и не содержит механизма реализации целого ряда предусмотренных в нем правовых норм. Создание собственной корпоративной культуры - задача для большинства российских акционерных обществ.

Идея объединения личных усилий и имущества ради достижения хозяйственных целей возникла в глубокой древности. Начиная с Древнего Египта и Древней Греции гражданское право содержит нормы, оформляющие данные отношения. Но идея товарищеского объединения получила надлежащее юридическое закрепление только в римском праве, после чего и начинается процесс образования первых коммерческих организаций.

Простейшей формой объединения является договор товарищества societas. Это консенсуальный договор, соглашение двух или нескольких лиц об участии в совместном достижении общей дозволенной цели общими средствами [2]. Исторически договор товарищества произошел от соглашения между братьями после смерти их отца не разделять имущество и продолжить вести общее хозяйство.

Основой для его появления стала семейная или наследованная общность имущества [3]. С юридической точки зрения древнеримские товарищества - двусторонний договор об объединении имущества, принадлежащего на праве общей собственности товарищам, для достижения общей хозяйственной цели.

Показательно, что участники товарищества несли солидарную ответственность за небрежность любого товарища, то есть принимали на себя риск ведения хозяйственной деятельности в рамках товарищества. С появлением новых форм экономической жизни возникает необходимость создания некоторого единого субъекта, обособленного от отдельных физических лиц и наделенного способностью к самостоятельной юридической деятельности. Первоначально это были попытки наделения отдельных общностей субъективными правами физических лиц и закрепления в их уставах принципа нераздельности общего имущества.

В итоге такими субъектами были признаны: Как видим, в перечне нет частноправовых предпринимательских объединений. Корпорация, как и товарищество, в Древнем Риме представляла собой союз лиц, объединившихся для достижения дозволенной цели. Однако были и существенные различия:.

Итак, в Древнем Риме в торговле ведущую роль играли частные лица. Юридическое лицо не получило широкого развития. В римском праве не было и самого термина "юридическое лицо" [5].

А среди существовавших юридических лиц отсутствовали частноправовые предпринимательские объединения, основанные на договоре. Единственное исключение составляли товарищества откупщиков налогов, но они просуществовали недолго и не перешли в последующие правовые системы. Поэтому вряд ли можно согласиться с Н. Козловой, утверждающей, что договоры товарищества положили начало зарождению института юридического лица и это был первый способ создания юридического лица [6].

Товарищество являлось лишь личной договорной связью его участников и не признавалось субъектом, отличным от составляющих его членов. Отсутствовала длительная концентрация имущества разных лиц, дававшая возможность для широкого развития особых субъектов права, не являющихся физическими лицами.

Все это вело к развитию лишь внутренних отношений между членами товариществ. Римское право не свело отдельные случаи правоспособности корпораций и учреждений в общую категорию особого вида субъекта права [7].

Но в результате развития римских корпораций обозначились правовые идеи, средства и признаки, воспринятые позднее различными предпринимательскими объединениями и нашедшие отражение в праве:.

На вопрос, являются ли римские договоры товарищества и корпорации предшественниками нынешних форм коммерческих организаций, следует дать отрицательный ответ. Определенная связь происхождения между римским товариществом и гражданским, не торговым, простым товариществом существует, и с этой точки зрения гражданское товарищество может быть признано старейшей формой товарищеского объединения [10].

Развитие торговли, окончательная замена натурального хозяйства денежным потребовали большого капитала для ведения торгового предприятия. Эта потребность обнаружилась прежде всего в области морской торговли. Открытие новых территорий и заатлантическая торговля нуждались в больших кораблях и огромных средствах.

Территориальные и финансовые масштабы торговых предприятий значительно увеличились, а следовательно, возрос риск ведения торговых операций. Как видим, потребности стали довольно противоречивыми: Акционерные общества возникли как единственный способ привлечения значительных денежных средств, наиболее удобная форма концентрации капитала, обусловившая публичный характер его соединения.

Фиксированность основного капитала, ответственность товарищей, ограниченная размерами взноса, принятие решений большинством голосов общего собрания участников, формирование дополнительных органов управления дали основание А. Каминке отнести эту форму к акционерным обществам [11]. Но как обоснованно указывал Г. Шершеневич, торговые предприятия, отыскивая новые формы организации, обращают внимание не столько на юридическую структуру, сколько на экономическую задачу [12]. А сходства задач объединений кредиторов и акционерных обществ, возникших для организации заатлантической торговли и привлечения максимального количества инвесторов, не наблюдается.

Действительно, трудно отнести к акционерному обществу объединение, права участия в котором не выражены в ценных бумагах и не продаются на открытом рынке. Первые акционерные общества возникли в XVII веке как единичное явление. И лишь значительно позднее появились законы, регулирующие их деятельность [13].

Впервые было создано объединение лиц, признанное самостоятельным субъектом права, с четким обособлением имущества товарищества. Определенно обозначался основной капитал, на доли участия в котором подписывались обязывались товарищи.

Прибыль распределялась в форме заранее неизвестного дивиденда. Акций, в которых овеществляется право участия в товарищеском объединении, еще не существовало. Следующим этапом был переход от концессионной разрешительной системы создания акционерных товариществ к свободе их учреждения.

Развитие принципа ограниченной ответственности приходит к логическому завершению и устранению ответственности товарищей по долгам товарищества. При этом первейшим соображением было неучастие акционеров в текущих делах общества и заключении сделок от его имени. Являясь самостоятельным субъектом права, акционерное общество не признавалось единогласно, по крайней мере, доктринально, юридическим лицом [14]. Акционерное общество выступало в обороте под фирменным наименованием, не включающим имена участников анонимное общество , ибо включение в фирму имени означало принятие личной ответственности по долгам товарищеского объединения.

Ограниченная ответственность резче выдвинула значение капитала, что дало основание некоторым исследователям отнести акционерное общество к группе "объединений капиталов", в противовес полному и коммандитному товариществу, составившим "объединение лиц".

Для предотвращения злоупотреблений было введено требование покрытия подпиской основного капитала и оплаты акций долей участия в капитале в определенные сроки.

Соответственно, была введена ответственность за неоплату акций. Под влиянием необходимости защиты акционеров и кредиторов с конца XIX века принимались меры, так или иначе отразившиеся в законодательстве почти всех государств. АО должно иметь постоянный минимум капитала, "покрытый" подпиской и оплаченный полностью или в большей части до регистрации. Если в оплату акций вносятся не деньги, требуется независимая оценка вносимого имущества. Защита от продажи акций ниже номинальной стоимости. Запрет АО возвращать капитал акционеру иначе как после ликвидации самого АО.

Обязанность создавать резервный фонд, одобрять баланс общим собранием. Право меньшинства акционеров оспаривать решения общего собрания, нарушающие закон или устав АО. Введение публичной отчетности и проверки ее независимыми аудиторами. Итак, к концу XIX века возникла практическая необходимость в новой форме ведения коммерческой деятельности, в новой комбинации товарищеских элементов, вызванная негибкостью и жестким регулированием акционерных товариществ и невозможностью широкого использования полных и коммандитных товариществ.

Гойхбарг писал, что практика обнаруживает неудобства, связанные с делением товарищества на полные и коммандитные, с одной стороны, и акционерные - с другой. Иногда узкий круг лиц, принадлежащий к одной семье, или наследники, желающие совместно продолжать ведение предприятия, готовы объединить часть своего имущества, но не желают рисковать ответственностью, распространяющейся далеко за пределы этого имущества, образовав полное товарищество.

В то же время, для них не подходит рассчитанное на привлечение капиталов широкой публики акционерное товарищество, которое к тому же требует соблюдения множества формальностей [15]. Поэтому у законодателя был выбор: Акционерное общество как организационно-правовая форма возникло на рубеже ХVII — ХVIII вв.

В России первым законодательным актом, предусмотревшим создание объединений, имеющих черты АО, явился изданный 27 октября г. Петром 1 Указ о составлении купцами торговых компаний.

Манифест от 1 января года императора Александра 1 не регулировал деятельность собственно акционерных обществ, в нем, скорее, речь шла об их прообразе колониальных компаниях. Он предусматривал два основных вида товариществ- товарищество на вере и полное товарищество. Но тем не менее на следующие тридцать лет именно этот документ стал юридической основой для учреждения акционерных обществ в России.

При этом уже Манифест императора Александра 1 от 6 сентября года ввел в законодательство Российской империи один из важнейших принципов акционерного права ограниченную ответственность акционера: Но этот Манифест носил не нормативный, а частный характер. Таким образом, начиная с первого десятилетия XIX века можно говорить о наличии акционерных обществ в России. Но юридически был определен лишь порядок создания акционерных обществ.

Никаких иных положений, в том числе и об их внутренней структуре, законодательство Российской империи в это время не содержало. Согласно Манифесту года создание товариществ по участкам прообраз акционерных обществ осуществлялось с разрешения государства.

В годах уставы рассматривались министром коммерции, с по годы это было обязанностью Департамента мануфактур и внутренней торговли Министерства внутренних дел, который в году был передан Министерству финансов. Решения Комитета Министров объявлялись указами Сената и публиковались в официальной печати. Поскольку до года в Российской империи не было общего закона, характеризующего отношение государства к акционерным обществам, мы можем обратиться к уставам отдельных акционерных обществ, так как именно в уставах нашли реальное воплощение тенденции развития и суть акционерного законодательства того времени.

В соответствии с Положением учрежденная компания имела право заниматься только одним производством сахара. Для производства спирта необходимо было получить дополнительное разрешение специальная правоспособность с осуществлением исключительных видов деятельности. Компания могла реализовать свою продукцию на ярмарках в городах при обязательной выплате гильдейских повинностей, выступая в данном случае в качестве единого купца.

Общее собрание акционеров имело закрытый перечень полномочий, то есть, являясь высшим органом, не обладало правом вмешиваться в деятельность иных органов. К компетенции общего собрания акционеров Устав относил: Органом, который осуществлял управление делами общества и определял его внешнее представительство, являлось правление, состоявшее из членов, избираемых на все время существования компании. Член правления мог быть заменен лишь в случае его смерти или при иных обстоятельствах, независящих от него, либо по собственному желанию.

Члены правления не получали вознаграждения за свою работу и обязаны были постоянно находиться в Полтаве или не далее верст от города. Акции оплачивались частями, после внесения первой половины взноса выдавалась квитанция о внесении части денежной суммы. После полной оплаты акции выдавалась сама акция. Переход акций от одних лиц к другим фиксировался в книге. Любой акционер имел право на свободное отчуждение акции, однако обязан был поставить об этом в известность правление.

В компании существовала касса, и велись кассовые книги. За кассу отвечали совместно все члены правления, а каждый из них отвечал за другого солидарная ответственность. Как директор управляющий , так и производитель работ директор докладывали о своей деятельности правлению ежемесячно, а также в чрезвычайных ситуациях.

Правление могло дать любое предписание должностным лицам, которые обязаны были его беспрекословно выполнить. Каждый член правления имел право по поручению правления в любой момент провести ревизию или инвентаризацию на фабрике. Правление ежегодно отчитывалось общему собранию обо всех действиях, а также о поступлениях и расходовании денежных средств. В соответствии с Проектом правил управляющим директор фабрики должен быть русский, православный, знакомый с местными обычаями, производителем работ иностранец, знающий технологию производства сахара и необходимые для этого затраты.

Касса фабрики и приходно-расходная книга находились в общем ведении управляющего и производителя работ, вследствие этого распоряжение денежными средствами шло за двумя подписями.

Производитель работ нанимался по контракту за три года, и за шесть месяцев до окончания этого срока определялось, останется он работать дальше или нет.

С директором также заключался контракт. Каждому из акционеров разрешалось присутствовать на общем собрании, но право голоса предоставлялось лишь тем, кто обладал 4 акциями и более. Акционер мог передавать свои полномочия в общем собрании другим членам компании.

Вместо этого присутствовал принцип равенства голосов участников, свойственный товариществам. Акционеры получали полную информацию о деятельности компании и реализации продукции только на ежегодных общих собраниях. Они также не располагали правом приобретения производимой компанией продукции. В качестве еще одного примера индивидуальной регламентации акционерных обществ в первой половине XIX века хотелось бы привести Правила общества акционеров для учреждения постоянного сообщения между Санкт-Петербургом и Любеком посредством пароходов, утвержденные в том же году 8 августа императором Николаем 1 [19].

С разрешения Российского правительства учреждалось общество акционеров для сообщений между Санкт-Петербургом и Любеком посредством пароходов, которое должно было составить достаточный капитал для построения или покупки двух больших пароходов. Один из них предполагалось приобрести или построить только за счет взносов российских акционеров, вследствие чего он являлся бы их собственностью, а другой на средства, полученные от распространения акций в Любеке Данная норма нарушала один из важнейших принципов акционерного общества право собственности общества на свое имущество, поскольку предполагалось наличие некоторых особых прав акционеров в отличие от иных акционеров на часть имущества акционерного общества.

Управление текущими делами, определение дивидендов было прерогативой самого общества. Таково было локальное акционерное законодательство Российской империи рассматриваемого периода, однако отсутствие общей законодательной базы отрицательно сказывалось на развитии акционерных обществ в Российской империи, так как не имелось единых принципов акционерного права и в уставах предусматривались различные положения.

Это, а также экономические причины значительный рост акционерного учредительства в 30е годы XIX века, первые крупные акционерные спекуляции подтолкнули российское государство к разработке особого закона об акционерных обществах. Сперанским Указ Сенату об обнародовании и исполнении этого закона. В России долгое время торговые товарищества не были законодательно урегулированы. Это объясняется слабым развитием товарно-денежных отношений, крепостным правом и отсутствием необходимости товарищеских объединений.

После создания Свода законов Российской Империи положения о товариществах вошли в Свод законов гражданских и в Устав торговый. Имелся исчерпывающий перечень товариществ, включающих полное товарищество, товарищество на вере, акционерное товарищество называющееся еще товариществом на паях или по участкам , артельное товарищество.

Перечень товариществ был закрытым. Однако некоторые цивилисты считали по-другому. Победоносцев указывал, что общие законодательные формы не исчерпывают всего содержания товарищества [21]. Сходное предложение выдвигал и А. Противоположного мнения придерживался Г. Указывая известные формы, закон отвергает тем самым другие.

Это относится главным образом к товариществу с ограниченной ответственностью и к акционерной коммандите" [23]. Следует согласиться с последним мнением, так как фактом создания товарищеского объединения субъекта права затрагиваются права третьих лиц. Заключая договор, в отношения вступают две стороны, которым известны их права и обязанности, особенности правосубъектности друг друга.

Создание моделей договоров и юридических лиц различно; набор возможных моделей юридических лиц является исчерпывающим [24].

Применительно к товариществу с ограниченной ответственностью ученые единогласно отвергали возможность их существования в русском праве. Это объяснялось тем, что ограниченная ответственность может признаваться за товариществом только законодателем [25]. А подобная комбинация товарищеских элементов противна нашим законам [26]. Именно ограниченная ответственность участников при возможности лично вести дела товарищества послужила причиной невключения этой формы в проект Гражданского уложения [27].

Гражданский кодекс РСФСР года посвятил товариществам с ограниченной ответственностью всего четыре статьи - С западноевропейским аналогом сходство было лишь по названию, а различие - по существу. Главное отличие - участники отвечают не только внесенными в товарищество вкладами, но и личным имуществом в одинаковом для всех кратном отношении к сумме вклада каждого.

Кроме того, товарищество не обладает фиксированным уставным капиталом. Каждый член товарищества, вступая в него, делает паевой взнос, и одновременно он может в любое время выйти из состава, подав об этом заявление.

Тогда имущественно он выделяется из товарищества. То есть существует переменность капитала и личного состава членов [28]. Сущность товарищества с ограниченной ответственностью определялась как кооперативное товарищество с переменностью капитала при ограниченной ответственности участников [29].

Товарищества допускались по специальному разрешению в отдельных отраслях, и в конце двадцатых годов были вытеснены из оборота. Подводя итог характеристике развития торговых товариществ и обществ, можно сделать следующий вывод. Необходимость концентрации капитала, объединения усилий вызвала к жизни товарищеские объединения, юридической формой которых является договор товарищества.

С другой стороны, расширение товарно-денежного производства привело к появлению юридического лица, что дало возможность участвовать в гражданском обороте. Эти две тенденции существовали изолированно. Кодексы отдельно регулировали юридические лица и товарищества, образуемые по договорному праву.

С экономической точки зрения образование обособленного субъекта - юридического лица необходимо везде и всегда, где складываются более или менее развитые условия товарно-денежного оборота [30].

Различные формы юридического лица осуществляют включение в оборот совокупного капитала или какой-либо его части. Поэтому неизбежно встал вопрос о придании статуса юридического лица торговым товариществам и обществам. И как следствие, регулирование их осуществляется нормами закона, а не нормами обязательственного права.

Необходимость защиты интересов кредиторов потребовала исчерпывающего перечня торговых товариществ и обществ. Сфера обязательственных отношений между участниками товариществ и обществ - исключение из принципа свободы заключения договоров, не поименованных в законе. Если стороны в договоре провозгласят создание нового товарищества, не урегулированного законом, то для третьих лиц подобный договор необязателен. Вступая в юридические отношения с таким "товариществом", они вправе считать, что имеют дело не с юридическим лицом, а с совокупностью отдельных лиц, ответственность которых предполагается на общем основании, то есть неограниченная [31].

Товарищество с ограниченной ответственностью возникло как переходное образование между уже возникшими полным и акционерным товариществами. Поэтому нельзя согласиться с мнением С. Братуся, что "историческое развитие полного товарищества и товарищества с ограниченной ответственностью предшествовало развитию акционерного общества" [32]. Основные понятия и нормы, регламентирующие статус акционерного общества.

Переход к рыночной организации хозяйства потребовал установления точнее говоря, возрождения свойственных ей организационно-правовых форм. Прежде всего это связано с появлением хозяйственных обществ и товариществ, которые становятся основными профессиональными участниками имущественного оборота, постепенно вытесняя из него ранее господствовавшие государственные предприятия-несобственники поскольку такая фигура никак не соответствует требованиям нормального рыночного хозяйства.

Эти обстоятельства привели к резким изменениям в законодательстве о юридических лицах и к его бурному развитию. После ряда неудачных попыток отражения этих необходимых изменений в ранее действовавших Законе о предприятиях и предпринимательской деятельности и Положении об акционерных обществах от 25 декабря года, базировавшихся на неквалифицированных, политэкономических представлениях о юридических лицах, было принято новое законодательство, гораздо успешнее отразившее требования времени.

В первую очередь это новый Гражданский кодекс России далее ГК РФ , а также принятые на его основе законы об отдельных видах юридических лиц, в частности, Закон об акционерных обществах далее Закон.

Акционерные общества в настоящее время являются преобладающей организационно-правовой формой предпринимательской деятельности в нашей стране. В совокупности они составляют ту основную законодательную базу, которая формирует правовое положение и задает основные принципы регулирования внутренних и внешних отношений, нормативы поведения субъектов акционерных прав, органов управления и контроля, а также разграничивает предмет и объемы ведения централизованных и локальных правовых норм, устанавливает пределы самостоятельного нормотворчества органов акционерного общества.

Правовая доктрина традиционно выделяет четыре основополагающих признака, каждый из которых необходим, а все в совокупности - достаточны, чтобы акционерное общество могло быть признано субъектом гражданского права, то есть юридическим лицом. Организационное единство юридического лица проявляется, прежде всего, в определенной иерархии, соподчиненности органов управления, составляющих его структуру и в четкой регламентации отношений между его участниками.

Имущественная обособленность присуща обществу с момента его создания и приурочена к моменту формирования его уставного капитала. Все имущество организации учитывается на ее самостоятельном балансе или проводится по самостоятельной смете расходов. Имущество акционерного общества, созданное за счет вкладов учредителей акционеров , а также произведенное и приобретенное в процессе его деятельности, принадлежит акционерному обществу на праве собственности.

Имущество общества принадлежит только ему, а акционерам принадлежат лишь акции, дающие соответствующие права, не носящие, однако, вещного характера. Это означает, что акционер не может вернуть обществу свои акции и потребовать от него возврата уплаченных за них средств либо иных ценностей переданных, в счет платежа.

Акции можно лишь продать, подарить, завещать, то есть уступить новому акционеру в установленном законом порядке [34]. Данный принцип построения отношений, являющийся характерным для акционерных обществ, гарантирует устойчивость финансовой базы — уставного капитала: Уставный капитал-это общая стоимость имущества, вносимого всеми учредителями в качестве оплаты приобретаемого права участия в обществе.

Это значит, участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам, в свою очередь акционерное общество не отвечает по обязательствам первых. Непосредственно сами отношения между обществом и акционером носят обязательственный характер. Это означает, что лицо, вкладывающее свои средства в капитал общества, приобретает взамен акции, которые создают между ним и обществом обязательственные отношения, дают акционеру, прежде всего, право на получение доходов от деятельности общества и ряд других прав [35] ст.

Это - итоговый признак юридического лица и одновременно та цель, ради которой оно и создается. Таким образом, в российском праве юридическое лицо- это признанная государством в качестве субъекта права организация, которая обладает обособленным имуществом.

Самостоятельно отвечает этим имуществом по своим обязательствам и выступает в гражданском обороте от своего имени. Индивидуализация юридического лица, то есть его выделение из массы других организаций, осуществляется путем определения его местонахождения и присвоения ему наименования. Использование акционерным обществом собственного наименования позволяет отличить его от всех иных организаций и поэтому является необходимой предпосылкой гражданской правосубъектности юридического лица.

Участие в гражданско-правовых отношениях невозможно без определения индивидуализированной сферы существования и деятельности субъекта этих отношений.

Фирменное наименование должно быть четким и определенным с тем, чтобы каждому, вступающему в правоотношения с организацией, было ясно, кто является его контрагентом. В соответствии с п. В фирменном наименовании должно присутствовать указание на организационно-правовую форму.

В наименование включаются слова "закрытое акционерное общество" либо аббревиатура "ЗАО" или "открытое акционерное общество" - "ОАО". Не допускается включение в фирменное наименование на русском языке обозначения организационно-правовой формы на иностранном языке, например, "joint stock company" в английском варианте или "AG" - в немецком. Включение элементов фирменного наименования на иностранном языке возможно только в случаях, предусмотренных федеральными законами или иными правовыми актами РФ.

Общество вправе выбрать любое фирменное наименование, лишь бы оно не совпадало с уже существующими наименованиями других юридических лиц и не включало в себя запрещенные законом обозначения. Не допускается, например, включение слов "Россия", "Российская Федерация" без специального разрешения, полученного в установленном порядке см.

Постановление Верховного Совета РФ от Закон об АО не требует указания предмета деятельности в фирменном наименовании акционерного общества, хотя с точки зрения интересов участников гражданского оборота такое указание следует считать полезным. Фирменное наименование подлежит регистрации одновременно с государственной регистрацией общества. Наряду с другими сведениями об акционерном обществе фирменное наименование включается в государственный реестр юридических лиц см.

С этого момента в соответствии с ч. Неправомерное использование чужого зарегистрированного фирменного наименования влечет обязанность нарушителя по требованию обладателя права прекратить его использование и возместить причиненные убытки см. Ни ГК РФ, ни Закон об акционерных обществах не содержат специальной нормы о допустимости или недопустимости отчуждения права на фирменное наименование.

Однако, по договору коммерческой концессии франчайзинг допускается предоставление за вознаграждение на срок или без указания срока права использовать комплекс исключительных прав, принадлежащих правообладателю в частности, акционерному обществу , в т.

Закон об Акционерных обществах, определяя место нахождения акционерного общества, полностью воспроизводит п. Федерального закона от Если ранее законодательство допускало возможность произвольного указания места нахождения общества, то теперь таким местом может быть только место государственной регистрации общества. Участники акционерного общества называются акционерами вследствие приобретения ими акций, выпускаемых обществом.

В результате приобретения акций акционеры становятся их собственниками [36]. Оплата акций акционерами означает их участие в обществе, а отчуждение акций другим лицам, в том числе и самому обществу, означает прекращение прав и обязанностей акционера.

В этом случае они не вправе требовать от общества передачи доли от всего имущества общества например путем выдела доли пропорционально количеству принадлежащих акций , как участники общества с ограниченной ответственностью, что позволяет обществу сохранить свои активы при любом изменении состава его акционеров. Все имущество, переданное акционерами обществу в оплату акций, становится собственностью самого общества, а акционеры обладают лишь обязательственными правами в отношении самого общества и вещными правамина часть имущества в случае ликвидации общества, которыми они вправе воспользоваться в соответствии с ч.

В соответствии с Законом об акционерных обществах инвесторы становятся акционерами независимо от того, оплатили ли они полностью размещаемые обществом акции. Однако в случае неполной оплаты акций такие акционеры могут быть ограничены в правах. Акционерные общества подразделяются на два типа - открытые и закрытые. Главными разграничительными признаками являются условия и порядок размещения акций и права акционеров по их отчуждению и преимущественному приобретению.

Но этим различия не ограничиваются; они отражаются также в особенностях формирования и функционирования открытых и закрытых обществ, которые частично зафиксированы в статье 7 Закона об акционерных обществах, а частично в других нормах Закона. Указание о том, к какому типу относится общество - открытому или закрытому, должно содержаться в его уставе, который является учредительным документом п.

Установление преимущественного права АО или акционеров на приобретение отчуждаемых акций не допускается;. Открытое общество не лишено права проводить и закрытую подписку на выпускаемые им акции, кроме случаев, когда такая возможность ограничена уставом общества или требованиями правовых актов РФ.

Открытое общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом общества и правовыми актами Российской Федерации может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки открытыми обществами.

Размещение акций эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции , принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. Это правило распространяется и на ценные бумаги общества, конвертируемые в акции ст. Возможность иметь неограниченное число учредителей открытого общества создает условия для мобилизации значительного капитала, обеспечивающего решение крупных производственных и иных задач.

Ограничение числа учредителей закрытого общества сближает эту форму хозяйственных обществ с обществами с ограниченной ответственностью и создает преимущество обозримости персонального состава общества.

Это обстоятельство может иметь значение как для внутренних отношений в обществе, так и в отношениях с внешними партнерами. Даже в тех случаях, когда акция приобретается несколькими лицами, они выступают в качестве акционера как одно лицо. Практически в открытых обществах имеется несколько акционеров, владеющих значительными пакетами акций, и большое число акционеров - держателей одной или нескольких акций. Однако, в целях предотвращения нарушений прав акционеров в результате концентрации акций в одних руках установлен государственный контроль за соблюдением антимонопольного законодательства, который осуществляется в порядке, определенном Законом Российской Федерации "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

В силу его статьи 18 юридическое или физическое лицо, намеревающееся приобрести значительное количество акций с правом голоса, при котором данное лицо может получить право распоряжаться более чем 20 процентами указанных акций, должно обратиться с ходатайством в федеральный антимонопольный орган и получить его предварительное согласие.

Распространяя средства правовой защиты акционеров, предусмотренные статьей 80 Федерального закона "Об акционерных обществах", только на общества с числом акционеров свыше тысячи, законодатель исходит из того, что это необходимо, поскольку именно большое количество акционеров обусловливает меньшую вероятность их альянсов среди мелких акционеров, способных противостоять акционеру с крупным пакетом голосов, и потому должны вводиться дополнительные антимонопольные механизмы [39].

Правила о минимальном размере уставного капитала для открытого и закрытого акционерного общества действуют не только в момент его создания, но и в любое время деятельности общества.

Минимальный размер оплаты труда определяется федеральным законом. Норматив минимального размера уставного капитала кредитных организаций может устанавливаться Банком России в зависимости от вида кредитных организаций. Решение Банка России об изменении минимального размера уставного капитала вступает в силу не ранее чем через 90 дней после дня его официального опубликования. Для вновь регистрируемых кредитных организаций Банк России применяет норматив минимального размера уставного капитала, действующий на день подачи документов на регистрацию и получения лицензии.

При этом Банк России не имеет права требовать от ранее зарегистрированных кредитных организаций изменения их уставного капитала ст.

Величина уставного капитала при преобразовании государственных муниципальных предприятий в акционерные общества открытого типа определяется с учетом результатов переоценки основных фондов. Чуть позднее к ним присоединились Новоуфимский и Мажекяйский НПЗ.

Нефтяная промышленность, возможно, относится к немногим отраслям, у которых есть время и ресурсы для преодоления данных проблем до того, как они поставят под угрозу само выживание бизнеса. Но даже и в этой отрасли пройдет еще какое-то время, прежде чем видение проблем высшим руководством будет реально передано рабочим и служащим и искренняя приверженность задачам и стратегии компании станет очевидной и на более низких организационных уровнях.

Важнейшим фактором развития вертикально интегрированных компаний является рациональная организационная структура, то есть тип устройства управления внутри предприятия или объединения предприятий.

Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право на приобретение акций общества при условии, если они готовы купить их по цене, по которой они могут быть проданы лицу, не являющемуся акционером. В данном случае Закон защищает права и интересы не только акционеров, приобретающих акции, но и тех, кто их продает. Правомерно сделать вывод о том, что преимущественное право на приобретение акций закрытого общества действует при любом способе возмездного их отчуждения - как по договору купли - продажи, так и по договору мены, к которому применяются нормы о купле — продаже п.

В практике этот вопрос возникает, в частности, при желании акционера закрытого общества обменять принадлежащие ему акции на акции другого общества. Такой обмен может состояться лишь при условии, если другие акционеры закрытого общества не используют свое право на приобретение отчуждаемых предназначенных для обмена акций.

Цена их приобретения должна в данном случае определяться исходя из рыночной стоимости акций, предлагаемых взамен. Порядок установления рыночной стоимости акций предусмотрен ст.

Как показывает практика ВАС при решении подобных споров необходимо исходить их того, что ст. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых акционерами этого общества, если другие акционеры не используют своего права. Преимущественное право общества на приобретение акций принадлежит обществу только в случаях, если это прямо оговорено в уставе, в отличие от преимущественного права акционеров, принадлежащего им независимо от наличия соответствующих указаний в уставе.

Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций должны определяться уставом. При этом срок его осуществления не может быть менее 30 дней и более 60 дней с момента предложения акций на продажу;. Если указанный предел будет превышен, закрытое общество в течение года должно быть преобразовано в открытое.

При невыполнении этого требования при условии, что за год число акционеров не сократится до предельной нормы закрытое общество подлежит ликвидации в судебном порядке ст. Указанное выше ограничение числа акционеров было принято в отношении тех обществ, которые созданы или еще только создаются после введения в действие Закона, то есть после 1 января г.

Те же закрытые общества, которые созданы до введения в действие Закона, и насчитывают более 50 акционеров в том числе образованные в процессе приватизации , могут продолжать действовать в прежнем виде. Почему была выбрана такая численность акционеров, сказать трудно. Однако очевидно, что акция была предпринята именно против работников-акционеров, а также физических лиц, желающих создать свое общество, став одновременно его работниками.

Что же касается акционеров - юридических лиц, то для них данное ограничение, по существу, не играет никакой роли. В закрытом акционерном обществе фактически может быть и более пятидесяти участников; например, если его образуют холдинговые компании с разветвленной сетью дочерних и зависимых обществ. На приведенном примере наглядно видно, как законодательные акты, в данном случае Закон об акционерных обществах, можно эффективно использовать в интересах определенных групп лиц, одновременно ограничивая права граждан, а также резко сократить возможности целого сектора экономики.

Законодательство не устанавливает минимального числа лиц, которое необходимо для создания общества. Общество может быть учреждено и одним лицом либо состоять из одного лица в случае приобретения им всех акций общества. Но общество не может иметь в качестве единственного участника другое общество, состоящее из одного лица; такое общество не вправе, например, создать дочернее п.

Помимо этого законодательство в ряде случаев предусматривает возможность создания обществ только в форме открытых, исходя из других критериев. Такое предписание содержится в п. Это правило Закон не распространяет на общества, образованные в процессе приватизации. Только в форме открытых обществ могут учреждаться инвестиционные фонды ст. В целях расширения своей деятельности и обеспечения представительства интересов общества за пределами места его нахождения общество может создавать филиалы и представительства ст.

Представительство создается для представления интересов общества и обеспечения их защиты. Филиал может осуществлять все виды деятельности общества или часть их , включая производственно - хозяйственную. На территории России они создаются в соответствии с требованиями федеральных законов Российской Федерации; на территории других государств - в соответствии с требованиями российского законодательства поскольку являются частью российских юридических лиц и законодательства государства по месту открытия филиала или представительства, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации; в общество наделяет филиалы и представительства частью своего имущества.

Оставаясь собственником имущества, общество может изымать его у филиалов и представительств; г не являясь юридическими лицами, филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени юридического лица. При этом конкретные сделки от имени общества подписывают соответственно руководители филиалов и представительств; д руководители филиалов и представительств назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выдаваемой им; е ответственность за действия филиала или представительства включая обязательства, принятые ими от имени общества , как и работников, несет общество; в то же время на имущество, переданное филиалам и представительствам, может обращаться взыскание по долгам общества.

Сведения о создаваемых филиалах и представительствах должны содержаться в уставе общества. При упразднении филиала или представительства либо создании нового в устав вносятся соответствующие изменения. О них сообщается органу, осуществляющему регистрацию юридических лиц ст. В современном российском законодательстве категория "аффилированные лица" получила закрепление в году; впервые она была использована в Указе Президента РФ от 7 октября года N "О мерах по организации рынка ценных бумаг в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий" [44].

Федеральный закон от 26 декабря года "Об акционерных обществах" [45] был первым нормативным актом, законодательно закрепившим специфику участия аффилированных лиц в акционерных отношениях. В настоящее время широкий массив нормативных актов более сорока различных отраслей законодательства использует данное понятие. О значимости и необходимости регулирования отношений с участием аффилированных лиц, порядка и оснований отнесения к аффилированным лицам свидетельствует факт принятия в первом чтении проекта федерального закона "Об аффилированных лицах".

В юридической литературе рассматривались различные аспекты как теоретической направленности, так и практического плана статуса аффилированных лиц как в гражданских правоотношениях, так и в сфере публичного права [46]. Это свидетельствует об устойчивом интересе к данной правовой категории. Наибольшее применение категория "аффилированные лица" имеет в корпоративном праве: Понятие аффилированного лица в Законе об АО и в других актах гражданско-правовой принадлежности отсутствует.

Для применения в акционерных отношениях дефиниция содержится в Законе РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" далее - Антимонопольный закон [47].

С 1 января года лицо стало признаваться аффилированным в соответствии с требованиями законодательства [48]. Применение норм об аффилированных лицах в акционерных отношениях затруднено и тем, что не определен порядок признания лица аффилированным. Федеральный закон от Аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и или физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

При этом аффилированными лицами юридического лица являются:. Как следует из данного определения, законодатель установил специальное правовое регулирование в отношениях между аффилированными контролирующими и зависимыми контролируемыми лицами.

Сопоставление норм Закона об АО, налогового кодекса РФ и Положения по бухгалтерскому учету N 11 "Информация об аффилированных лицах" [49] позволяет сделать вывод, что законодательство об аффилированных лицах должно представлять собой систему, составляющие которой позволят как решить узкоотраслевые задачи акционерного, налогового права, бухгалтерского учета , так и достигнуть общей цели - устранить негативные последствия действий аффилированных лиц.

Необходимо отметить, что ни один из нормативных актов не определил даты, с которой лицо можно считать аффилированным. Особую значимость такое положение имеет для акционерных отношений, так как общие рамки регулирования отношений с их участием были закреплены в г.

Показательно, что один и тот же правовой институт, преследующий цель осуществления контроля над лицами, способными оказывать влияние на деятельность других хозяйствующих субъектов, применяется в различных областях законодательства, но при этом используется различная терминология, а в некоторых случаях она наполняется собственным содержанием.

Исходя из целей введения института аффилированных лиц в активный правовой оборот и достижения реальной эффективности норм об аффилированных лицах, необходимо дать единое базовое понятие аффилированного лица для использования во всех отраслях законодательства и установить общие начала регулирования отношений с их участием. Соблюдение требований законодательства при получении статуса основного общества. Основное или преобладающее общество обязаны уведомить или получить предварительное согласие Антимонопольного комитета Российской Федерации при получении контроля над дочерним зависимым обществом в случаях: Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Имущество, на которое может быть обращено взыскание, включает в себя денежные средства, ценные бумаги и другие оборотные средства в том числе - запасы сырья, материалов, готовые изделия и пр. В состав имущества общества входят, как отмечалось, средства, полученные от размещения акций.

Если оплата акций вклад в уставный капитал произведена кем-либо из учредителей не деньгами, а ценными бумагами или иными предметами, имеющими денежную оценку п. Акционер, внесший имущественный вклад, не сохраняет права собственности на переданные вещи. Общество, являясь самостоятельным субъектом, имеющим обособленное имущество, не отвечает по долгам своих акционеров. Это вытекает из общих принципов гражданско-правовой ответственности - каждый субъект гражданско-правовых отношений несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам.

Если несостоятельность банкротство общества вызвана действиями бездействием его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность банкротство общества считается вызванной действиями бездействием его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и или возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность банкротство общества Основания и пределы ответственности строго регламентированы: Иными словами, основанием ответственности в случаях, указанных в п.

Это означает, что взыскание по долгам общества может быть обращено на имущество таких лиц лишь в той части, которая не покрывается за счет имущества общества о субсидиарной ответственности ст. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Акционерное общество может быть создано: При наличии нескольких учредителей решение о создании общества принимается ими совместно на учредительном собрании. В случае учреждения общества одним лицом достаточно его волеизъявления. Учредительное собрание должно принять решения по трем основным вопросам: При этом решения должны приниматься именно в указанной последовательности.

Результаты голосования по вопросам учреждения общества должны быть отражены в протоколе учредительного собрания и зафиксированы в решении. Принятие решения о формировании органов управления общества так же входит в вопросы, обсуждаемые учредителями на учредительном собрании и требует большинства голосов от общего числа голосующих акций, причитающихся учредителям в соответствии с их имущественными вкладами.

Указанное большинство необходимо при избрании членов совета директоров наблюдательного совета , образовании исполнительного органа общества правления, дирекции , избрании членов ревизионной комиссии ревизора. Осуществление подготовительной работы по созданию общества производится на основании договора, который заключается между учредителями. Договор о создании общества может быть двусторонним или многосторонним в зависимости от числа участников ст. При необходимости учредители вправе включить в свой договор любые условия, не противоречащие закону.

Условие о порядке совместной деятельности может включать в себя распределение функций между учредителями, например возложение на одного обязанности по подысканию и аренде помещения для будущего общества, на другого - оформление необходимых документов в государственных органах, на третьего - организацию объективной экспертизы имущественных взносов в оплату акций.

Допустимо включение в договор условия об имущественных санкциях за невыполнение принятых на себя обязанностей. Так, за несвоевременное покрытие расходов по созданию общества могут быть предусмотрены уплата процентов за каждый день просрочки либо неустойка в твердой сумме. Такую же ответственность можно установить за просрочку в оплате цены акций.

Неисполнение обязанностей по договору о создании общества может повлечь обязанность нарушителя возместить причиненные этим другим участникам убытки в полном объеме. В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории типы акций, размер и порядок их оплаты. В соответствии с договором о создании общества учредители проводят значительную подготовительную работу, вступая при этом в различные гражданско-правовые отношения, принимая на себя определенные обязанности дают объявления в СМИ, арендуют помещения, ведут рекламную кампанию и т.

До государственной регистрации общества учредители выступают только от собственного имени, поскольку оно еще не создано, еще не является субъектом права. Преследуя общую цель создания общества, учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, в которые они вступили ради достижения этой цели. Обоснование солидарной ответственности - не только в Законе, но также в п. Общество может рассматриваться как правопреемник учредителей по их обязательствам, связанным с созданием общества, только в том случае, когда общим собранием акционеров действия учредителей будут одобрены.

В разработке устава могут принимать участие как учредители, так и приглашенные специалисты. Если общество создается одним лицом, то устав утверждается этим лицом. В уставе могут быть повторены положения, содержавшиеся в договоре об учреждении общества, которые приобретают силу уставных требований только с момента утверждения устава учредителями. Устав общества представляет собой локальный нормативный акт, регулирующий внутренние отношения, складывающиеся в обществе между акционерами и органами управления.

Юридическая сила этого нормативного акта, его обязательность для всех акционеров и органов общества основывается не только на факте утверждения устава учредителями, но и на последующей государственной регистрации общества. Учредители вправе включить в устав пункты, специально законом непредусмотренные. Устав должен определить права акционеров, являющихся владельцами акций разных категорий типов.

Уставом закрепляется организационное строение общества, которое может представлять из себя разветвленную сеть различных по роду своей деятельности структурных подразделений Приложение 2. Варианты организации внутрипроизводственных отношений могут быть абсолютно различными и определяются спецификой сферой коммерческой деятельности акционерного общества, комплексностью его территориального размещения, сложившимися традициями стиля управления директивный, коллегиальный и пр.

Что касается локальных нормативных актов, регулирующих организацию производственно-хозяйственной деятельности акционерного общества, здесь свобода усмотрения является максимальной, поскольку указанная сфера деятельности компании выходит за пределы централизованного государственного регулирования.

Уставом так же определяется структура органов управления и нормируется порядок формирования и деятельности этих органов, компетенция каждого из них. Закон специально обращает внимание на необходимость детальной регламентации полномочий и порядка деятельности общего собрания акционеров - высшего органа управления общества.

Только в уставе, принимаемом единогласно, могут быть предусмотрены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, или общей их номинальной стоимости для одного акционера. Допускается также уставное ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру независимо от количества имеющихся у него акций. Для контрагента общества всегда важно знать, является ли оно полностью самостоятельным или находится в какой-то степени зависимости от другого общества.

Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом "золотая акция". Устав представляет собой публичный документ, открытый для обозрения любому лицу, имеющему в том законный интерес. Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров наблюдательным советом общества отчета об итогах приобретения акций.

Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом "золотая акция" осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений - на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права [57].

Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров наблюдательного совета общества.

Государственная регистрация общества завершает процесс возникновения нового юридического лица. С этого момента учредители переходят в новое качество и становятся акционерами, а общее собрание вправе принять решение об одобрении действий учредителей по созданию общества и принятию им обязательств, возникших в связи с указанными действиями.

В настоящее время нормативной базой, регулирующей порядок государственной регистрации юридических лиц является введенный в действие с 1 июля года Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц", принятый Государственной Думой и одобренный Советом Федерации в июле года. К сожалению, в Федеральном законе от Закон N ФЗ в качестве оснований для отказа в государственной регистрации юридических лиц предусматривает лишь непредставление определенных указанным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, а также представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

В связи с этим было бы целесообразным регистрировать юридические лица только после рассмотрения документов налоговыми органами, которые могли бы представить информацию о том, являются учредители вновь создаваемого юридического лица учредителями ранее созданных организаций, имеющих недоимку по платежам в бюджет, или нет. Справка о наличии задолженности юридического лица, учредителем которого являются лица, представившие документы на регистрацию нового юридического лица, могла бы служить основанием к отказу в регистрации новой фирмы до погашения имеющейся недоимки по платежам в бюджеты.

В связи с этим необходима регистрация изменений и дополнений в том же порядке, в каком первоначально был зарегистрирован устав. Если устав общества был опубликован в открытой печати, то изменения и дополнения, вносимые в устав, или устав в новой редакции также целесообразно опубликовать в том же печатном органе. Для обеспечения достоверности публикации следует осуществить ее после регистрации изменений и дополнений или устава в новой редакции в государственном реестре. Закон указывает, что изменения и дополнения устава или новая редакция устава приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Однако третьи лица в своих отношениях с обществом могут воспользоваться принятыми общим собранием акционеров изменениями и дополнениями. К правопреемникам может перейти весь комплекс прав и обязанностей реорганизуемого общества либо часть их. В большинстве случаев реорганизация происходит добровольно по решению общества.

Любая реорганизация юридического лица может осуществляться только в соответствии с ГК РФ [59]. Принудительная реорганизация возможна в случаях, предусмотренных Законом о конкуренции. Указанный закон допускает принудительное разделение хозяйствующих субъектов в том числе и обществ , которые, занимая доминирующее положение в определенной отрасли, осуществляют монополистическую деятельность и или их действия приводят к существенному ограничению конкуренции.

При этом должны быть соблюдены условия, предусмотренные вышеназванным законом. Реорганизация может быть осуществлена в следующих формах: Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Реорганизация общества должна получить юридическое признание в виде государственной регистрации. Реорганизация признается завершенной с момента государственной регистрации обществ, выступающих правопреемниками реорганизованного общества. В случаях присоединения одного общества к другому завершением реорганизации считается внесение в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении присоединенного общества.

Порядок государственной регистрации обществ, появившихся в результате реорганизации, а также внесения записи о прекращении в случае необходимости первоначального общества предусматривается федеральными законами. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Присоединением признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу [60]. Реорганизация общества не должна привести к невыгодным последствиям для его кредиторов. При использовании разных форм реорганизации степень риска для кредиторов неодинакова: Только при разделении и выделении возникает необходимость в составлении разделительного баланса.

Именно об этом говорят п. Составление разделительного баланса должно определить для кредиторов адресата взыскания, но при невозможности сделать это Закон предусмотрел установление солидарной ответственности всех обществ, возникших на базе реорганизованного п. Решение о реорганизации, принятое обществом, в письменной форме сообщается кредиторам в дневный срок со дня его принятия.

Закон установил, что кредитор вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков. Представляется разумным применение этого правила лишь в тех случаях, когда речь идет о реорганизации в форме разделения или выделения. В других случаях положение кредитора вряд ли ухудшается. Инициатива слияния исходит от самих обществ [61].

Слияние обществ происходит на основе договора, заключаемого между ними в четыре этапа: Прежде всего, общее собрание по предложению Совета директоров наблюдательного совета должно принять решение о реорганизации в форме слияния.

Осуществляется Советом директоров наблюдательным советом каждого из сливающихся обществ. Необходимым условием договора является условие о порядке конвертации акций каждого общества в акции и или иные ценные бумаги нового общества.

Следует также решить вопрос о судьбе иных ценных бумаг, которые были выпущены каждым из обществ, участвующих в слиянии. Общее собрание каждого общества утверждает передаточный акт. Совместное общее собрание акционеров обществ, участвующих в слиянии, утверждает новый устав и избирает Совет директоров наблюдательный совет.

Осуществляется государственная регистрация вновь возникшего юридического лица. В случае присоединения ст. Здесь имеет место универсальное правопреемство. Процедура осуществления присоединения такая же, как при слиянии обществ. Однако существуют и определенные отличительные моменты, а именно: Возможно решение и других вопросов, например, об избрании в состав Совета директоров наблюдательного совета дополнительного числа членов для обеспечения представительства акционеров присоединенного общества.

При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются. В случае присоединения одного общества к другому все права и обязанности присоединяемого переходят к последнему по состоянию на день подписания передаточного акта.

Как правило, в результате разделения акционерного общества возникают как минимум два основных общества. Все права и обязанности прежнего общества переходят ко вновь образованным.

Предложение о разделении общества выносится Советом директоров наблюдательным советом на рассмотрение общего собрания акционеров. Предложение должно содержать указания на порядок и условия разделения. В нем определяется порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции и или иные ценные бумаги создаваемых обществ. Следует также определить судьбу облигаций, выпущенных реорганизуемым обществом. Общее собрание каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.

Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.

По своей природе выделение ст. При выделении из состава одного общества другого происходит наделение выделившегося частью прав и обязанностей основного общества. При этом основное общество не прекращается. Из состава первичного общества могут быть выделены одно или большее число обществ.

Совет директоров наблюдательный совет реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества обществ [65] , о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом и о порядке такой конвертации распределения, приобретения , об утверждении разделительного баланса.

Закон не может предусмотреть, в каком соотношении должны быть распределены права и обязанности при выделении одного общества из состава другого - это зависит от целей, которые ставит перед собой реорганизация.

Но при выделении не должны быть ущемлены интересы кредиторов. В разделительном балансе, который представляется при государственной регистрации выделившегося общества и при совершении записи об изменениях устава "материнского" общества, должны содержаться положения о правопреемстве. Это позволяет регистрирующему органу осуществить контроль за законностью содержания разделительного акта, а кредиторам определить предусмотренное актом распределение прав и обязанностей между "материнским" и выделившимся обществом.

Согласно действующему законодательству акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив.

При преобразовании в общество с ограниченной ответственностью необходимо руководствоваться ст. При преобразовании общества в производственный кооператив необходимо соблюсти правила о его создании и деятельности, установленные Законом о производственных кооперативах п.

Участники общего собрания акционеров общества после принятия решения о преобразовании становятся участниками- учредителями нового юридического лица - общества с ограниченной ответственностью или производственного кооператива. Все права и обязанности преобразованного общества переходят к его правопреемнику с момента государственной регистрации нового юридического лица и внесения записи об исключении из единого государственного реестра преобразованного общества. В процессе осуществления предпринимательской деятельности не исключается возможностьизменения типа акционерного общества.

Однако, поскольку при этом организационно- правовая форма не изменяется, то данный процесс не может рассматриваться как реорганизация общества. Ликвидация общества влечет за собой прекращение общества без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам ст.

Общество может быть ликвидировано добровольно по решению самих акционеров или принудительно по решению суда. Вопрос о ликвидации общества вносится на рассмотрение общего собрания акционеров Советом директоров наблюдательным советом. Законом не определены даже примерно причины, по которым общество могло бы быть ликвидировано в добровольном порядке.

Необходимость внесения на рассмотрение общего собрания вопроса о прекращении общества в связи с истечением срока, на который оно было создано, можно оправдать соображением о том, что общее собрание акционеров пожелает продлить этот срок или вообще отказаться от указания срока.

Если по истечении срока исполнительный орган общества будет совершать какие-либо сделки, то возникшие из них обязательства нельзя рассматривать как обязательства общества.

Ответственность по ним должно нести лицо, вступившее в сделку. Другой вопрос - прекращение в связи с достижением цели: Основанием добровольной ликвидации общества может послужить нецелесообразность его дальнейшего существования, в частности, явная недостижимость цели, поставленной при его создании.

Решение о добровольной ликвидации принимается и в случае, когда стоимость чистых активов общества уменьшилась и стала ниже уровня минимального размера уставного капитала. Учредители участники юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица [67]. Приняв решение о ликвидации общества, общее собрание акционеров назначает ликвидационную комиссию.

В состав ликвидационной комиссии целесообразно включать членов исполнительного органа общества или членов Совета директоров наблюдательного совета. Принудительная ликвидация общества производится по решению суда в соответствии с основаниями, предусмотренными п. Условия и порядок объявления общества несостоятельным банкротом , а также особенности ликвидационной процедуры определены Федеральным законом от 8 января г.

N 6-ФЗ "О несостоятельности банкротстве ". В отношении неисправного должника предусматриваются три вида процедур: Завершает ликвидацию общества государственная регистрация в органе, где было зарегистрировано общество. В результате выпуска акций, формирования уставного капитала и получение доходов от предпринимательской деятельности акционерное общество приобретает имущество. Очень часто в литературе акционеров прямо называют собственниками акционерных обществ.

Но в данном случае происходит отождествление понятий собственности и права собственности. Акционеры, получая дивиденды, присваивают прибавочную стоимость и выступают как собственники капитала. Но само акционерное общество в хозяйственном обороте действует как самостоятельный автономный собственник. Принимая решение о своем участии в бизнесе, прежде всего, необходимо определить, на базе какой собственности лучше всего начать свое дело, с тем, чтобы организационная структура предпринимательства наилучшим образом соответствовала роду деятельности.

Понятие собственности определяется как система экономических отношений, которые охватывают права пользователя, владения и распоряжения имуществом. Создаваемое для ведения предпринимательской деятельности предприятие может быть организовано на базе различных форм собственности. Каковы же на практике возможные пути завоевания своего места в бизнесе? Акционерное общество выступает как функционирующий производитель и для того, чтобы осуществлять производство, должно обладать правом собственности на средства производство в их натуральной форме.

Таким образом, на один и тот же капитал акционерного общества существует два, с экономической точки зрения, собственника. Но одному принадлежит собственность на стоимость капитала, а другому - на потребительную стоимость этого капитала.

Один и тот же капитал может существовать как удвоенный капитал: Процент является продуктом собственности на капитал, а предпринимательская прибыль - продуктом функционирования с этим капиталом. Однако юридическим собственником право признает то лицо, которое является собственником потребительской стоимости капитала, то есть акционерное общество. Акционеры являются собственниками стоимости капитала. Но с юридической точки зрения они являются собственниками только принадлежащих им акций.

Вернуть потребительскую стоимость своего капитала акционер может только путем продажи имеющихся у него акций, а не путем изъятия доли конкретного имущества, принадлежащего обществу. Акционер утратил на него право собственности, передав его в уставный капитал общества. Таким образом, право собственности на уставный капитал акционерный как определенную совокупность имущества принадлежит акционерному обществу, как юридическому лицу.

Данная позиция закреплена в действующем законодательстве. В отношении имущества акционерного общества его акционеры участники имеют только обязательственные права, а не право общей долевой собственности ст. Никаких отношений общей долевой собственности в акционерном обществе не возникает, и возникнуть не может.

Акционеры обладают правом собственности лишь на акцию - ценную бумагу, заключающую в себе определенные обязательственно-правовые возможности. Единым и единственным собственником своего имущества является акционерное общество. Как и остальные хозяйственные общества имеются в виду общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью , акционерное общество имеет уставный капитал, который представляет собой суммарную номинальную стоимость приобретаемых акционерами акций.

Соотношение между уставным капиталом конкретного общества и наличным его имуществом контролируется только в одном направлении: Вместе с тем допускается любое превышение стоимости имущества по отношению к уставному капиталу. По этой причине увеличение уставного капитала зависит исключительно от самого акционерного общества. Объектом взыскания по долгам общества служит его наличное имущество.

Поскольку имущество общества является единственным источником покрытия его долгов, контроль над сохранением обществом уставного капитала осуществляется в интересах его кредиторов, в том числе государства казны и самих акционеров.

В российском законодательстве можно выделить несколько понятий, характеризующих уставный капитал акционерного общества: Размещаемые обществом акции делятся на два вида: Передача выраженных в акции прав не требует согласия акционерного общества. Однако общество следует уведомить о состоявшейся переуступке. Оно должно произвести соответствующие изменения в реестре акционеров.

По требованию владельца акций держатель реестра обязан подтвердить их права на акции. Таким подтверждением служит выписка из реестра акционеров общества ст. Распределение всех акций акционерного общества между учредителями к моменту учреждения общества является обязательным условием его регистрации как юридического лица.

Первоначально уставный капитал общества формируется при его учреждении. Для того чтобы уставный капитал по своим размерам фактически соответствовал номинальной цене акций общества, которая отражена в учредительном договоре и уставе общества, все его акции должны быть размещены среди его учредителей и полностью оплачены в течение года с момента регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества п.

Имущественной основой любого акционерного общества является уставный капитал, минимальный размер которого устанавливается законодательством. При этом существует различие в размерах уставного капитала АО открытого типа и закрытого. Минимальный размер уставного капитала открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества ст.

Максимальный размер уставного капитала законодательством не ограничивается, то есть акционерное общество может иметь уставный капитал неограниченного размера, какой смогут себе позволить его учредители. При учреждении акционерного общества в его уставе или договоре о создании учредители общества должны урегулировать следующие вопросы формирования уставного капитала:.

При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции. Формирование уставного капитала можно разделить на два этапа: Процедура формирования уставного капитала в действующем законодательстве имеет свои особенности и зависит, по моему мнению, во-первых, от типа акционерного общества: Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций ст.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Более сложным является порядок увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акцийонпринимается общим собранием акционеров или советом директоров наблюдательным советом общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение. Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории типа , способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров.

При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории типа , что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается. Увеличение уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования.

Уставный капитал общества может быть уменьшен ст. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества.

Необходимым условием уменьшения уставного капитала акционерного общества, является уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала общества ст.

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Назначение уставного капитала - гарантировать обязательства общества над третьими лицами. Имущественной основой деятельности акционерного общества может быть и заемный капитал. Под заемным капиталом принято понимать общую стоимость средств, вырученных от продажи обществом облигаций. Любое акционерное общество имеет право размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги ст. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров наблюдательного совета общества, если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения о размещении облигаций.

Общество вправе выпускать облигации. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов в установленные сроки. В решении о размещении облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.

Размещение облигаций обществом допускается после полной оплаты уставного капитала общества. Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества. Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев.

При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению. Акционерное общество одно из наиболее сложных организационно- правовых форм юридического лица. В ней предполагается наличие нескольких органов управления, органов внутреннего и внешнего контроля, распределение между ними компетенции, установление порядка принятия этими органами решений, определение возможности действия их от имени общества, определение ответственности за причиненные убытки.

Структура, состав и порядок формирования органов управления акционерного общества оказывают определяющее влияние на его деятельность. Поэтому они должны обеспечить максимум демократизма, защиту интересов акционеров и вместе с тем достаточную жесткость реализации управленческих решений. Поэтому законодательство государств с развитым акционерным правом с различным уровнем детализации регулирует порядок формирования органов управления акционерного общества, их структуру, иерархическую соподчиненность, функции и полномочия.

При создании акционерных обществ, а также при приведении учредительных или иных документов в соответствие с требованиями закона, прежде всего, необходимо выбирать оптимальную для каждого конкретного общества структуру органов управления и рационально распределять между ними полномочия.

Акционерное общество характеризуется наличием особой внутренней структуры организации , а именно: В акционерном обществе могут создаваться следующие органы управления, через которые это юридическое лицо осуществляет свои функции:. Исполнительный орган подотчетен совету директоров наблюдательному совету и общему собранию акционеров. Председатель совета директоров наблюдательного совета не может быть одновременно единоличным исполнительным органом директором или членом коллегиального исполнительного органа правления, дирекции.

Таким образом, хотя терминологически член совета директоров может именоваться "директором", его правовое положение никоим образом не совпадает с правовым положением директора в качестве исполнительного органа акционерного общества ст. В акционерных и других хозяйственных обществах применяются различные наименования их локальных нормативных актов: Согласно сложившейся практике, не вызывающей никаких нареканий, локальный нормативный акт, определяющий правовой статус какого-либо органа общества, называется положением.

Исходя из этого, и акт, регламентирующий правовой статус правления, целесообразно назвать положением. Что же касается решений, принимаемых правлением в пределах его компетенции п.

Нет препятствий к образованию счетной комиссии и в акционерном обществе, где имеется менее голосующих акций. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более функции счетной комиссии выполняет регистратор о регистраторе ст. Выполнение функций счетной комиссии может быть поручено регистратору и при меньшей численности акционеров - владельцев голосующих акций.

Счетная комиссия может быть создана как постоянный орган общего собрания, действующий в течение года или более длительного срока либо избираться на каждом собрании заново. Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров наблюдательному совету , за исключением вопроса о внесении изменений и дополнений в устав ,связанных с увеличением уставного капитала общества.

Наряду с этим к компетенции исполнительного органа общества отнесено решение всех вопросов, которые не включены в исключительную компетенцию общего собрания или совета директоров наблюдательного совета. В связи с этим, к примеру, член ревизионной комиссии не может быть одновременно членом совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления общества п.

Этот принцип в полном объеме применяется для открытых акционерных обществ. Для закрытых акционерных обществ публичное ведение дел осуществляется лишь на основании и в пределах, предусмотренных законом. Так, в случае размещения закрытым акционерным обществом облигаций и иных ценных бумаг оно обязано опубликовать информацию в объеме и порядке, устанавливаемых ФКЦБ.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров ст. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. Акция - это долевая ценная бумага, титул собственности, письменное свидетельство, удостоверяющее вложение средств в капитал акционерного общества.

Акция подтверждает право акционера участвовать в управлении обществом, в распределении доходов общества и остатков имущества при ликвидации общества.

Такое понятие акции четко определяет особые имущественные права акционера на часть дохода и на участие в управлении делами общества, тогда как на имущество - лишь при ликвидации общества. Несмотря на то, что взнос для оплаты акций может быть сделан в имущественной форме, право собственности на внесенное имущество переходит к акционерному обществу.

Ухудшение положения дел в обществе самым непосредственным образом отражается на доле каждого акционера. Хотя количество акций у каждого остается неизменным, объем имущества, приходящегося на одну акцию, сокращается.

Право акционера на долю в имуществе общества в случае его ликвидации имеет важную особенность: Акция — это документ, который должен иметь строго установленную законом форму и обязательные реквизиты. Особенностью акций является то, что права.

Удостоверенные акцией, не могут существовать в отрыве от обеспечиваемой государством нормативно- правовой базы, системы правоприменения и защиты прав акционера. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав [73]. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или уставом общества для определенного типа привилегированных акций общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов.

Привилегированные акции в принципе являются "безголосыми", но Законом установлены исключения из этого правила. Во всех тех случаях, когда акционер, владеющий привилегированной акцией, приобретает право голоса, его акция превращается в голосующую, а сам он - во владельца голосующей акции.

Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества ст.

Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд служит одной из гарантий покрытия долгов перед кредиторами, которые могут появиться у кредиторов акционерного общества, и потому его образование является обязательным.

Размер резервного фонда определяется уставом общества. Оплата акций общества ст. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается: Акция, являясь ценной бумагой ст. Это отнюдь не означает, что в акции не воплощаются неимущественные права акционера.

Дело в том, что акция удостоверяет не разрозненные права акционера по отношению к обществу, а комплекс прав, носящий в целом имущественный характер и переходящий к лицу в момент перехода прав на саму акцию.

В юридической литературе этот комплекс прав именовался по-разному: Но, несмотря на терминологические расхождения, среди юристов существовало единство во мнении о том, что в комплекс прав акционера входят имущественные права: Право акционера на информацию имеет двоякое значение. Во-первых, получение информации о деятельности общества, о его должностных лицах служит гарантией защиты иных прав акционера. Например, грамотный акционер, ознакомившись с балансом общества и его годовым отчетом, может с достаточной степенью точности сделать правильные выводы о финансовом состоянии общества и перспективах его развития.

В случае негативной оценки акционер, опасаясь, что в будущем они могут обесцениться, просто продаст принадлежащие ему акции. Способ защиты акционерами своих прав путем продажи акций получил в Чикагской школе экономики и права название "выбора в пользу Уолл-стрит".

Во-вторых, обладание информацией позволяет акционеру наиболее целесообразно осуществлять свои права. Без получения информации осуществление некоторых прав акционера будет весьма затруднительно или просто невозможно. Например, можно поставить под большое сомнение возможность участия акционера в общем собрании, если он не был уведомлен ни о месте, ни о дате его проведения.

Среди имущественных прав акционера, удостоверяемых акцией, право на дивиденд занимает особое место. Не случайно при перечислении прав, вытекающих из акции, оно упоминается законодателем одним из первых. Об этом говорится в п.

Право на дивиденд опосредует имущественное участие акционера в деятельности общества. Изначально это участие выражается в том, что лицо вносит определенное имущество в счет оплаты приобретаемых у акционерного общества акций, что дает впоследствии возможность ему самому либо иному лицу, которому акционером переданы акции, участвовать в получении части прибыли акционерного общества, распределяемой по итогам деятельности за определенный период.

В дальнейшем имущественное участие акционера, главным образом, сводится именно к получению части прибыли, которая начисляется ему в виде дивиденда. Право на дивиденд удостоверяется акцией вне зависимости от ее категории или типа. Не существует бездивидендных акций, поскольку такие ценные бумаги не соответствовали бы сути организации акционеров объединению капиталов для получения прибыли п.

В зависимости от категории или типа акций различается лишь процедура начисления и выплаты дивидендов. Таким образом, под субъективным правом на дивиденд следует понимать установленную законом возможность получения акционером или иным управомоченным лицом, например, номинальным держателем, части прибыли акционерного общества, распределяемой по итогам его деятельности за определенный период. Общество вправе один раз в год принимать решение объявлять о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным Законом.

Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям: Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории типа.

В нашей стране юридический судебный прецедент не является источником права. Тем не менее, в практике применения права акты его толкования Высшим Арбитражным Судом РФ имеют большое значение. Среди них такие как, в частности, постановление Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля г. Внутри ЗАО преимущественное право не действует в случае продажи акций одним акционером другому. Иное дело, когда речь идет о продаже акции не своему партнеру по обществу, не такому же акционеру, а постороннему для общества, третьему лицу.

Конечно, он вправе продать акции кому угодно, но раньше акционер ЗАО обязан известить остальных акционеров о предстоящей продаже, потому что последние имеют преимущественное право приобретения акций. Акционер имеет ряд неимущественных членских прав: Как и участники других товариществ и обществ, акционеры не только обладают правами, но и несут обязанности.

В соответствии с Гражданским кодексом акционеры несут обязанность перед обществом и перед акционерами, если это предусмотрено договором учредителей общества или иными документами общества по оплате акций, а также обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Иные обязанности акционеров могут быть предусмотрены в уставе. Остановимся подробнее на обязанностях акционеров по оплате акций общества. Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения размещения. Оплата акций является по сути вкладом акционера в уставный капитал общества. Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Форма оплаты акций при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг - решением об их размещении. Общие нормы гражданского законодательства не регулируют вопрос о соотношении оплаты уставного капитала общества в денежной и не денежной форме. Однако такие требования установлены Банком России в отношении акционерных банков.

Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены не денежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено договором о создании общества при его учреждении или решением о размещении дополнительных акций.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится советом директоров наблюдательным советом общества в порядке, предусмотренном ст. При этом имущество должно оцениваться по рыночной стоимости. Рыночная стоимость определяется как цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

Если номинальная стоимость приобретаемых таким образом акций и иных ценных бумаг общества составляет более двухсот установленных Федеральным Законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независимым оценщиком аудитором имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг общества. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции и иные ценные бумаги общества.

Акция не предоставляет акционеру права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества. В случае неполной оплаты акции в указанные выше сроки, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись.

Деньги и или иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются. Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки штрафа, пени за неисполнение обязанности по оплате акций. Акции, поступающие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Необходимо отметить, что не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем требований к обществу.

При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены между акционерами. Данное правило касается как закрытых, так и открытых акционерных обществ. Способы реализации и механизмы защиты прав акционеров вытекают из правовых норм, регулирующих правовой статус, порядок создания, организацию деятельности, компетенцию органов управления акционерного общества. Указанные нормы не только предоставляют акционерам возможность управлять делами общества, но и четко очерчивают конкретную сферу этого управления.

Функционирование такой сложной организационной структуры, как акционерное общество, было бы невозможно без органов выражения его воли. Обеспечение прав и интересов акционеров компании должно быть урегулировано целым комплексом локальных нормативных актов, к которым следует отнести положения "Об общем собрании акционеров", "О совете директоров наблюдательном совете ", "О ревизионной комиссии", "О дирекции правлении ", "О генеральном директоре директоре ", "О персонале", "Об изменении уставного капитала", "О фондах и резервах", "О реестре акционеров и порядке его ведения", "Кодекс поведения лиц, занимающих должности в органах управления акционерного общества" и др.

Количество актов и глубина разработки локального механизма обеспечения прав акционеров зависят от степени локального нормотворчества акционерной компании и активности акционеров в защите своих прав. Основными гарантиями, обеспечивающими право акционеров на участие в общем собрании, являются, в частности, следующие предусмотренные действующим законодательством и локальными нормативными актами требования:. Права акционеров на участие в общем собрании зависят от количества и категории принадлежащих им акций.

Акционер-владелец обыкновенных акций общества не может быть лишен права участия в голосовании на общем собрании и его право не может быть поставлено в зависимость от владения определенным числом акций. Указанный вывод основан на общих началах понимания субъективных прав акционеров.

Участие в акционерном собрании - это право, а не обязанность акционера, в том числе и его личное присутствие на совместном обсуждении вопросов повестки дня. Закон исходит из концепции, что в особо важных случаях п. Однако Закон не может требовать от акционера обязательного личного присутствия на таком обсуждении. Для устранения всех неясностей и регламентации соответствующей процедуры конструкция проведения общего годового собрания акционеров в смешанной форме должна быть предусмотрена в локальных документах акционерного общества, и, прежде всего в Положении об общем собрании акционеров Приложение 4.

В Положении об общем собрании акционеров следует детально урегулировать процедуру установления правомочности общих собраний. В локальном нормативном акте следует более четко определить принцип установления кворума: Закон об АО, подробно регулируя компетенцию общего собрания акционеров, предусматривает вопросы, которые могут быть внесены на его обсуждение исключительно советом директоров подп.

Так, в соответствии с п. Следует обратить внимание на два обстоятельства. Во-первых, указанная статья регулирует процедуру выдвижения кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию только для избрания на годовом общем собрании акционеров.

Процедура выдвижения кандидатов в эти органы для избрания на внеочередном собрании Законом не регламентирована. Компенсировать данный пробел законодательства возможно путем включения в Положение об общем собрании акционеров нормы, регулирующей упущенную законом процедуру выдвижения и избрания членов совета директоров и ревизионной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров.

Однако во многих случаях уставом общества к компетенции общего собрания акционеров отнесено также избрание единоличного исполнительного органа генерального директора, директора , а в отдельных случаях - и коллегиального правления, дирекции. Таким образом, Закон об АО, с одной стороны, предусмотрел возможность включения этих вопросов в компетенцию общего собрания, а с другой стороны, не установил каких-либо специальных процедур по их реализации.

Данный пробел законодательства следует компенсировать введением специальных норм в устав общества и его локальные нормативные акты - в положения "Об общем собрании акционеров", "О генеральном директоре", "О правлении". В указанных документах специального описания требует процедура выдвижения кандидатов на пост генерального директора и, возможно, членов коллегиального исполнительного органа. Для облегчения практики применения правовых норм следует воспроизвести процедуру, предусмотренную для выдвижения акционерами кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию на годовом общем собрании акционеров.

По аналогии с п. Закон об АО предусмотрел для акционерных обществ возможность в уставе и в локальных актах предусмотреть требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров п.

Таким образом, Закон не ограничивает для акционерных компаний возможности позаботиться о качественном составе совета директоров, призванного, в частности, осуществлять мониторинг и защиту прав акционеров.

Владение определенным количеством акций не является обязательным условием для избрания гражданина или юридического лица [76] в органы управления и контроля акционерного общества. Имущественные права акционеров на уровне локального нормотворчества должны быть защищены, в частности, Положением о выплате дивидендов.

Указанное Положение должно определять дивидендную политику акционерного общества периодичность, размер, форму выплаты дивидендов и предусматривать процедурные вопросы выплаты дивидендов. Установлена общая судебная подведомственность споров, связанных с деятельностью АО. Хотя данное правило закреплено не во всех положениях Закона, оно логично вытекает из общих правил разграничения судебной подведомственности.

При этом в зависимости от субъектного состава дело будет рассматриваться судом или арбитражным судом. Перечень таких примеров можно продолжить. В указанных случаях акционеры защищают свои собственные интересы, обращаясь в суд. Такими прямыми исками защищаются нарушенные права отдельных акционеров или группы акционеров.

Однако, развивая частноправовые способы защиты гражданских прав, гражданское законодательство предусмотрело и иной, новый по характеру порядок их защиты. Речь идет о возможности предъявления косвенного производного иска, которым защищаются права не только группы акционеров, но и корпорации в целом. Проблема подтверждения акционерами своих прав на акции имеет важное значение в условиях выпуска акций в основном в без документарной форме.

При выпуске акций в без документарной форме, доказательство прав акционера на свои акции, предъявление требований к акционерному обществу, а также распоряжение своими акциями в значительной степени зависит от держателя реестра акционерного общества ст.

Реестр акционеров является основанием, позволяющим акционерам подтверждать свои права, а для общества - основой для выполнения своих обязательств перед акционерами. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях типах акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Реестр акционеров является одним из основных правовых документов общества. Для владельца акций внесение его в реестр означает приобретение статуса акционера и связанных с этим прав.

До этого момента данное лицо является лишь собственником акций, но еще не участником общества. Основные требования к содержанию и порядку ведения реестра акционеров определены Законом о рынке ценных бумаг, а также Указами Президента РФ от 27 октября г. N "О мерах по обеспечению прав акционеров" [77] и от 31 июля г.

N "О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров", частично дополнившим Указ от 27 октября г. Для защиты личных неимущественных прав акционера применимы такие предусмотренные ст. Эти способы применяются в случае учинения должностными лицами общества препятствий акционеру в ознакомлении с документацией общества или несовершения ими действий, заключающихся в предоставлении акционеру истребуемой документации.

Неимущественные права акционера принципиально отличаются от личных неимущественных прав в смысле ст. Они права акционера , относительны, приобретаются в результате сделки, отчуждаются вместе с удостоверяющей их ценной бумагой акцией. Важность и актуальность вопроса защиты прав акционеров при совершении сделок с акциями обусловлены сущностью таких сделок: В случае нарушения прав и законных интересов акционера или существования угрозы посягательства на его права и интересы могут быть применены конкретные правовые способы защиты, благодаря которым происходит восстановление корпоративных прав и интересов, а также имущественной сферы акционера.

Тем самым ему возвращается возможность в полной мере использовать преимущества акционерной формы предпринимательства, что и является для потерпевшего главным. Указанные цели достигаются посредством применения гражданско-правовых способов защиты либо способов иной юридической природы в сочетании с гражданско-правовыми.

Согласно своему положению в сфере бизнеса акционерные общества получили достаточно полное правовое обеспечение на нормативно-правовом уровне, где выделяется государственное законодательное регулирование, прежде всего Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон "Об акционерных обществах", другие нормативные акты частноправового характера, а также смежные с ними публично-правовые нормы налогового, таможенного, финансового, административного и других отраслей законодательства.

В каких случаях предпочтительнее именно акционерная форма создания предприятия? Прежде всего, в случаях крупных или средних предприятий. Когда капитал одного или нескольких лиц недостаточен из-за высокой стоимости имущества и требуется привлечение средств юридических и физических лиц. Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу самых разных причин заниматься предпринимательской деятельностью.

Размеры предприятия и технические сложности организации выпуска акций определяют также выбор формы товарищества с ограниченной ответственностью, тогда как акционерная форма предпочтительнее при необходимости привлечения широкого круга лиц. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного капитала вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса.

Ведь вопрос об акционерных обществах занимает важное место в системе гражданского законодательства. Многие нормы просто выучены наизусть, а теперь постоянно будет возникать потребность сличать устоявшиеся положения с новым текстом. Подводя итог вышесказанному, необходимо сказать и о том, что акционерные общества могут таить в себе опасность для владельцев ценных бумаг, как писал В.

Удинцев, который отмечал частоту и глобальный характер злоупотреблений в акционерных обществах. В юридической литературе высказывается мнение , что акционерная компания является наиболее показательной в качестве иллюстрации распыления капитала между многочисленными участниками корпораций и одновременно снижения личного участия членов корпорации в их деятельности. В акционерных обществах наряду с положительными моментами проявляются и негативные черты потому, что внутренняя природа акционерного общества недостаточно совершенна: Перефразируя известное высказывание У.

Черчилля о демократии, можно сказать, что акционерное общество, с социально-экономической точки зрения, неудачная организационно-прововая форма, однако, ничего лучшего для рыночной экономики человеческие мысль и опыт не создали. Аппарат совета Совет Комитет формиро-. Аппарат Правление Научно техни-.

Руководитель Европейского по общим вопросам. Вице-президент по добыче нефти. Первый Вице-президент по и нефтепродуктообес-. Департамент Вице-президент по оборудования и. Вице-президент по окружающей среды. Федеральный закон от 8 августа г. N ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц". Положение Центрального Банка России от 30 декабря г. Издание второе и третье, переработанное и дополненное. Губин Правовое регулирование деятельности акционерных обществ Акционерное право.

Хозяйственные товарищества и общества: Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ. Общества с ограниченной ответственность. Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью. Правовое регулирование предпринимательской деятельности.

Акционерные общества и товарищества в торговле и промышленности, М.: Основы учения о товариществах и акционерных обществах. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества. Комплект локальных нормативных актов. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. Судебно-арбитражная практика и постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля г. N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций".

Система римского гражданского права. Всеобщая история государства и права. N ; Каминка А. Законы гражданские и межевые. Чьи интересы защитит закон. Аффилированные лица по законодательству РФ: Новое в российском законодательстве: Законодательство Российской Федерации об аффилированных лицах: N ФЗ от 26 декабря г.

Теория , законодательство, практика: Правоприемство при реорганизации в форме выделения рукопись. Правовое положение акционера в акционерном обществе. Органы управления акционерного общества: В Положении о совете директоров следует лишь регламентировать представительство на заседаниях совета юридических лиц, имея в виду возможность участия без доверенности руководителя и заместителей руководителя организации, а по доверенности - других работников или не связанных с юридическим лицом трудовыми отношениями граждан.

Авиация и космонавтика Административное право Арбитражный процесс 23 Архитектура Астрология 4 Астрономия Банковское дело Безопасность жизнедеятельности Биографии Биология Биология и химия Биржевое дело 68 Ботаника и сельское хоз-во Бухгалтерский учет и аудит Валютные отношения 50 Ветеринария 50 Военная кафедра ГДЗ 2 География Геодезия 30 Геология Геополитика 43 Государство и право Гражданское право и процесс Делопроизводство 19 Деньги и кредит ЕГЭ Естествознание 96 Журналистика ЗНО 54 Зоология 34 Издательское дело и полиграфия Инвестиции Иностранный язык Информатика Информатика, программирование Исторические личности История История техники Кибернетика 64 Коммуникации и связь Компьютерные науки 60 Косметология 17 Краеведение и этнография Краткое содержание произведений Криминалистика Криминология 48 Криптология 3 Кулинария Культура и искусство Культурология Литература: Плохо Средне Хорошо Отлично.

Банк рефератов содержит более тысяч рефератов , курсовых и дипломных работ, шпаргалок и докладов по различным дисциплинам: А также изложения, сочинения по литературе, отчеты по практике, топики по английскому. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ Название: Правовое регулирование деятельности акционерных обществ Раздел: Рефераты по государству и праву Тип: Правовое регулирование деятельности акционерных обществ Содержание Введение Глава I.

Акционерное законодательство Российской империи и Российской республики Глава II. Ликвидация общества Глава III. Имущественная основа деятельности акционерного общества.

Заемный капитал Глава IV. Юридическая природа и виды прав акционеров. Гарантия и защита прав акционеров Заключение Приложения Библиография Введение.

Процесс становления и развития акционерного общества. Однако были и существенные различия: Но в результате развития римских корпораций обозначились правовые идеи, средства и признаки, воспринятые позднее различными предпринимательскими объединениями и нашедшие отражение в праве: Акционерное законодательство Российской империи и Российской республики.

Имена акционеров вносились в книги, которые велись правлением, то есть акции были именные.

Смотрите также:


Коментарии:
  • Первые акционерные общества возникли в XVII веке как единичное явление. В то же время в создании общества принимают участие лица, которые только приобретают акции у учредителей на основании договора о подписке купле-продаже акций. Основное и дочернее общества.

Интересное